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晟典實務‖匯發【2019】28號文背景下跨境擔保若干法律問題評述

發布時間:2019-11-05來源:廣東晟典律師事務所

作者:王永敬 王志紅 孔維輝


【引言】跨境擔保是國際金融、跨境投融資的重要增信手段。隨著跨境投資融項目數據與金額的不斷擴充,跨境擔保在國際經濟活動中的重要性及對國內經濟秩序的影響力愈發突出。主權國家通常需要預期或管理跨境擔保對其經濟秩序的影響,然而過于嚴格的管控又將影響國際貿易及資本流動的效率。2019年10月25日,國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(以下簡稱“《通知》或“匯發〔2019〕28號文”)。《通知》進一步優化外匯管理政策措施,特別是改革了企業外債登記管理。該等舉措在提高國際貿易、國際資本流動效率的同時,對跨境擔保法律實務和司法裁判的引導也具有重要影響。本文試從跨境擔保概述,目前我國跨境擔保主要法律法規體系、當前司法實踐情況及跨境擔保風險防范等角度論述,以供讀者參考。

一、跨境擔保概述

(一)產生背景

跨境擔保是指擔保人向債權人書面作出的、具有法律約束力、承諾按照擔保合同約定履行相關付款義務并可能產生資金跨境收付或資產所有權跨境轉移等國際收支交易的擔保行為。我國從2009年起啟動跨境貿易人民幣結算試點,人民幣國際化由此拉開序幕,人民幣如今已發展成為全球第五大支付貨幣。跨境擔保業務因其流動資金占用少、境外融資成本低、不實行額度限制、充實銀行保證金存款等特點,使得跨境投融資、跨境貸款、對外貿易、勞務出口、引進國外先進技術、設備及資金等涉外活動對其依賴度不斷增加,對跨境擔保行為的規范進程也隨之加快。

(二)跨境擔保類型

融資性跨境擔保按照擔保當事人的注冊地可以分為三種:內保外貸,是指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保;外保內貸,是指擔保人注冊地在境外、債務人和債權人注冊地均在境內的跨境擔保;其他形式跨境擔保,是指除前述內保外貸和外保內貸以外的其他跨境擔保情形。非融資性的跨境擔保類型,類似于融資性跨境擔保,唯其所擔保的債權為非借貸、融資性金錢債權。

(三)跨境擔保方式

按照擔保法,擔保方式從法理上分為協議擔保方式和法定擔保方式,前者主要包括保證、抵押、質押和定金,后者主要是留置。但跨境擔保實務中,跨境擔保以保證、抵押、質押最為常見,留置及定金兩種方式則較少應用。

(四)跨境擔保規范的必要性

跨境擔保基于涉外經濟交易而產生,屬于一種增信措施,具有擔保的法律屬性;另一方面,跨境擔保制度的實現會對國際收支具有潛在的影響,無論是融資性擔保抑或非融資性擔保,將可能引起貨幣或財產的跨境轉移,需與我國外匯管理制度保持高度契合。鑒于此,跨境擔保規范的必要性主要體現在以下幾個方面:1.在現行擔保制度和外匯管理制度的前提下,跨境擔保規范能夠起到服務經濟交易的目的,助力我國經濟對外開放,助推人民幣國際化進程;2.跨境擔保規范具有可操作性和靈活性,確保權利人的合法權益能夠得到支持,并盡可能降低權利人的維權成本;3.外匯穩定應當是跨境擔保規范實現的前提,權利人權利的實現不能危及我國金融市場穩定和經濟社會發展。

主權國家通常認為,跨境擔保涉及國際收支平衡、國內金融安全和經濟秩序穩定,關涉社會公共經濟利益,需要通過法律、法規等予以規范。

二、跨境擔保涉及的主要法律法規

(一)法律

《中華人民共和國擔保法》(簡稱《擔保法》)

《擔保法》對我國采取的擔保的形式、內容、效力等方面的內容進行一般規定,雖未針對跨境擔保作出規定,但《擔保法》是我國擔保領域的基礎性法律規范,對各類我國境內的各類擔保行為均具有普遍規范作用。

(二)司法解釋

最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋(法釋〔2000〕44號)(簡稱《擔保法司法解釋》)

《擔保法司法解釋》系最高人民法院針對法院審理擔保案件實務中應用擔保法問題進行解釋,對人民法院審理該類案件具有指導意義。《擔保法司法解釋》第六條規定:“有下列情形之一的,對外擔保合同無效:(一)未經國家有關主管部門批準或者登記對外擔保的;(二)…;(三)…;(四)…;(五)…。”

(三)行政法規

中華人民共和國外匯管理條例》(簡稱《外匯管理條例》)

《外匯管理條例》系我國目前現行有效的關于跨境擔保規定的行政法規。《外匯管理條例》第十九條規定:“提供對外擔保,應當向外匯管理機關提出申請,由外匯管理機關根據申請人的資產負債等情況作出批準或者不批準的決定;…。申請人簽訂對外擔保合同后,應當到外匯管理機關辦理對外擔保登記。…”

(四)部門規范性文件

1.《跨境擔保外匯管理規定》(簡稱《管理規定》)

《管理規定》系國家外匯管理局發布的針對跨境擔保的規范性文件。《管理規定》第六條規定:“外匯局對內保外貸和外保內貸實行登記管理。…”第二十九條規定:“外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及本規定明確的其他管理事項與管理要求,不構成跨境擔保合同的生效要件。”

2.《外債登記管理辦法》(簡稱《辦法》)

《辦法》系國家外匯管理局發布的的規范性文件,主要是對外債登記管理操作管理進行規定。

3.《國家外匯管理局關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(匯發〔2019〕28號)(簡稱《通知》)

《通知》系國家外匯管理局2019年10月25日最新發布的部門規范性文件,《通知》進一步放寬外債登記備案條件,第六條規定“改革企業外債登記管理”第二款規定:“試點取消非金融企業外債逐筆登記。試點地區非金融企業可按凈資產2倍到所在地外匯局辦理外債登記,非金融企業可在登記金額內自行借入外債資金,直接在銀行辦理資金匯出入和結購匯等手續,并按規定辦理國際收支申報。”

《通知》試點取消非金融企業外債逐筆登記,并試點額度登記,進一步優化了外匯管理措施,減輕了對外擔保逐筆登記的負累,因而具有重要意義。法律業界似乎普遍認為外匯管理局這一舉措進一步證明登記并非對外擔保合同有效的信號,筆者認為,類似的觀點和司法實踐似乎偏離了現行有效的外匯管理行政法規及跨境擔保相關司法解釋,需要從邏輯、法理、法條等方面予以重新分析、考量。

三、司法實踐與裁判觀點

對于未經外匯管理機關登記的跨境擔保合同,各地人民法院形成了許多宗案例,其中以內保外貸擔保形式最多。內保外貸的案件中,除(2016)粵03民再36號案外,其他多數案例裁判意見均認為外匯管理局登記手續不影響跨境擔保項下擔保合同的效力。筆者列舉部分裁判案例觀點如下:

案例一:交通銀行股份有限公司香港分行、奧宏瑪航運(香港)有限公司、陳崇傲等船舶營運借款合同糾紛二審案,案號:(2017)浙民終716號

裁判觀點:法院認為,由于我國實行外匯管制,對外擔保是產生外債的途徑之一,我國《擔保法司法解釋》第六條規定了對外擔保未經有關主管部門批準或登記無效,其立法本意是為了維護社會經濟秩序和保護社會公共利益,但改革開放以來我國外匯管理制度是沿著人民幣走向自由兌換這一路徑而開始演變歷程的,實行人民幣資本項目自由兌換是外匯體制改革的目標。隨著我國經濟體量和國際資本流動規模的增大,2014年國家外匯管理局發布施行的《跨境擔保外匯管理規定》及《國家外匯管理局關于<跨境擔保外匯管理規定>的通知》,明確外匯管理部門對跨境擔保合同的核準、登記或備案等外匯管理要求,不構成跨境擔保合同生效要件。在此背景下,未經批準的跨境擔保行為實質上不會涉及國家外匯管理秩序,并不構成對我國社會公共利益和社會經濟秩序的違反,涉案擔保合同不宜再被認定為無效。

案例二:香港上海匯豐銀行有限公司與河北四方通信設備有限公司金融借款合同糾紛一審案,案號:(2017)冀民初17號

裁判觀點:法院認為,被告四方通信公司簽署《擔保書》,為光纖網絡集團提供擔保,上述擔保屬于對外擔保。《擔保書》簽署于2015年7月27日,簽署時間在2014年6月1日之后,應適用2014年6月1日起實施的國家外匯管理局《跨境擔保外匯管理規定》。依照《中華人民共和國外匯管理條例》及《跨境擔保外匯管理規定》規定,為境外機構對外提供外匯擔保,應報經外匯管理機關批準,并辦理簽約登記等核準手續。《跨境擔保外匯管理規定》第二十九條規定:“外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及本規定明確的其他管理事項與管理要求,不構成跨境擔保合同的生效要件”,據此,涉案《擔保書》雖未辦理相關登記管理手續,但不能據此認定其無效,四方通信公司為光纖網絡集團提供連帶責任保證,不存在法定無效的情形。

案例三:華夏航運(新加坡)有限公司與大連大洋船舶工程有限公司保證合同糾紛一審案,案號:(2015)朝民(商)初字第02255號

裁判觀點:法院認為,本案中大洋公司為大洋株式會社的債務,向境外法人華夏公司提供擔保,應屬對外擔保。…。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第六條將核準和登記的規定認定為確認對外擔保合同有效的前置條件,即未經國家有關主管部門批準或者登記的對外擔保無效。2014年6月1日開始實施的《跨境擔保外匯管理規定》,第二十九條規定:外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及本規定明確的其他管理事項與管理要求,不構成跨境擔保合同的生效要件。因此認為本案中大洋公司提供的擔保應屬有效。

案例四:利奧電腦國際有限公司與李榮國保證合同糾紛再審案,案號:(2016)粵03民再36號

裁判觀點:法院認為,利奧公司是在香港特別行政區注冊的公司,李榮國向利奧公司出具的《保證函》屬于對外擔保。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第六條規定:“有下列情形之一的,對外擔保無效:(一)未經國家有關主管部門批準或者登記對外擔保的。”李榮國主張涉案保證沒有經過外匯管理部門批準和登記,且雙方均未提交證據證明保證已經批準或登記。二審據此認定,李榮國向利奧公司提供的《保證函》屬于未經國家有關主管部門批準或登記的對外擔保,該擔保無效,符合相關法律規定。

四、司法裁判觀點評述

筆者認為,在上述列舉司法判例中((2016)粵03民再36號除外),法院通過適用《跨境擔保外匯管理規定》第二十九條的“外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及本規定明確的其他管理事項與管理要求,不構成跨境擔保合同的生效要件”,認為未辦理相關登記管理手續,不能據此認定其無效,并進而得出未辦理登記的對外擔保合同有效的結論有待檢討。筆者試從五個方面進行探討。

(一)“合同生效”不等于“合同有效”根據《合同法》第四十四條“依法成立的合同,自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的,依照其規定。”第四十五條“當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同,自條件成就時生效。…”第四十六條“當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同,自期限屆至時生效。…。”根據上述條款,可以將合同生效區分為法定生效和約定生效兩種,法定生效根據是否需要滿足特定法律要件,又可分為成立生效和滿足法定要件生效;約定生效根據約定的生效要件不同可分為:附條件生效和附期限生效。可見,合同生效,更側重對合同生效時間或生效條件等相關事實的認定,其法律后果為:雙方合意之約束力開始生效,承諾生效,各方即刻受意思表示之約束。根據《合同法》第五十二條“有下列情形之一的,合同無效:(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;(二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規的強制性規定。”,以及根據合同法基本原理,合同有效是指合同具備以下要素:合同主體相應民事行為能力、意思表示真實、內容不違反法律或者社會公共利益、合同標的明確。因此,筆者認為,合同有效,是側重對合同合法性的約束,其法律后果為:法律賦予合同法律之強制力,一方不履行時,司法將通過繼續履行、違約責任等實施法律強制力。從《跨境擔保外匯管理規定》第二十九條的規定看,該條款規定“外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及本規定明確的其他管理事項與管理要求,不構成跨境擔保合同的生效要件”,僅是說明核準、登記、備案等事項不是法律規定對外擔保合同生效的要件,并未說明核準、登記、備案等事項不是法律規定對外擔保合同合法有效的要件。反之,按《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第六條規定:“有下列情形之一的,對外擔保無效:(一)未經國家有關主管部門批準或者登記對外擔保的。”以及國務院《外匯管理條例》第十九條規定的對外擔保需辦理批準和登記,則屬于法律、行政法規的強制性規定,未辦理批準或登記的,則當然屬于無效合同。

(二)合同效力的邏輯起點是“合同有效”還是“合同生效”合同效力,即合同對當事人的法律強制性約束力。筆者三人曾對合同效力的邏輯起點是合同生效和合同有效產生分歧。一種觀點認為,合同效力應以合同生效為邏輯起點,因為只有合同生效,討論合同效力才有意義。此觀點認為,只有合同生效,合同才可能具有約束力,否則合同沒有生效之前,無論合同是最終有效還是無效的,實際對當事人都是沒有拘束力的。另一種觀點認為,合同效力應以合同有效為邏輯起點,若合同無效,合同將發生自始無效的效果,合同也不可能生效(具有約束力)。該觀點認為,如以合同生效為邏輯起點,合同生效實際上是指對合同生效時間或生效條件得以滿足的事實狀態,如以合同生效為邏輯起點,會產生合同生效條件滿足后合同就具有法律約束力的錯覺。然而,生效條件的滿足并非合同生效本身(即產生約束力),合同生效應等于合同有效加滿足生效條件。《合同法》第四十四條規定,依法成立的合同,自成立時生效。《合同法》第四十四條、四十五條、四十六條還分別規定了依法成立的合同依法定審批、登記,依所附條件、所附期限生效的情形。可見,合同生效的前提條件是合同依法成立,依法成立就是滿足主體適格、意思自治及《合同法》五十二條規定的合法有效要件。關于合同效力邏輯起點是合同生效還是合同有效的觀點,對于理解本文的觀點至關重要。具體到上述列舉法院裁判觀點中,基于《跨境擔保外匯管理規定》第二十九條“外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及本規定明確的其他管理事項與管理要求,不構成跨境擔保合同的生效要件”的規定,多數法院因此認為不應或不宜認定對外擔保無效,進而得出對外擔保合同有效并具有約束力的結論。筆者認為,①若是持合同效力以合同生效為邏輯起點的觀點,便容易得出多數法院的觀點,因為核準、登記或備案不是擔保合同生效要件,那么合同可以理解是成立即生效,合同既然已經成立,具有約束力是自然而然的事情。如此也就產生了合同生效條件滿足后,合同生效的錯覺。②若是持合同效力以合同有效為邏輯起點的觀點,則會認為由“不構成跨境擔保合同的生效要件”不足以得出“不應認定對外擔保無效”的結論,因為“不構成跨境擔保合同的生效要件”只是對合同生效條件約束的滿足,生效約束條件滿足之后,還應再判斷合同有效的條件是否滿足。

(三)《擔保法司法解釋》、《外匯管理條例》與《管理規定》誰優先適用的問題筆者認為,即使不考慮上述理論的描述,從審判實務中,法律適用選擇上,《擔保法司法解釋》系最高人民法院針對法院審理擔保案件實務中應用擔保法問題進行解釋,專門應用指導于法律審判實務的。在我國并未頒布外匯法或外匯管理法的立法背景下,《外匯管理條例》不僅是全國性行政法規,也是國家外匯管理的最權威法律依據。而《管理規定》屬于部門規范性文件,對于法院裁判一般僅具有參考意義。因此,《擔保法司法解釋》、《外匯管理條例》也應優先于《跨境擔保外匯管理規定》適用。有鑒于上述法律適用順序,基于司法的保守性、穩定性,根據《擔保法司法解釋》第六條、《外匯管理條例》第十九條,未經核準、登記的對外擔保不宜判決有效。解決的方式,應當通過最高司法機關順應外匯管理的需要,修改擔保法司法解釋。

(四)對外擔保應辦理核準、登記手續從效力性強制規定修改為管理性強制規定的問題《外匯管理條例》第十九條規定的對外擔保應當辦理審批、登記手續,立法機關國務院、提議機關外匯管理局在立法之初均將該條款作為效力性強制規范來確定,但凡違反的,對外擔保無效。這也是《擔保法司法解釋》第六條規定對外擔保未經審批、登記則合同無效的法律依據。該等法律依據和司法實踐已經貫徹多年,建立了信賴與秩序,不宜輕易更改。某一法律規范是效力性強制規定還是管理性強制規定,應當由制定頒布該規范的立法機關來設定、變更、解釋。《外匯管理條例》第十九條規定的對外擔保應當辦理審批、登記手續,是國務院制定的法律規范,頒布以來也是按效力性強制規范來適用。《跨境擔保外匯管理規定》作為部門規范性文件,將對外擔保應辦理核準、登記手續這一法律規范從效力性強制規定解釋為管理性強制規定,值得探討。

(五)未經核準、登記的對外擔保合同有效之司法判決的法理自洽與執行力問題《德國民法》第306條規定,“以不能的給付為標的的契約,無效”。不僅如此,“合同標的的確定與可能”為合同依法成立的必要條件之一,已成民法法系合同法之基本準則,亦在《合同法》第十二條所規定合同內容必須有“標的”中體現。此處的標的,應理解為依法可給付的標的。在實施外匯管理與管制的社會經濟背景下,根據《外匯管理條例》等相關外匯法規、政策,以及外匯管理部門、購售匯金融機構的實踐,未經核準、登記的對外擔保合同,將不能獲得換匯的資格及條件。跨境擔保合同之標的,是在擔保責任產生時以外匯對債權承擔次位清償責任。而未經核準、登記的跨境擔保合同,無法換匯,無法履行對外擔保責任,屬于合同標的不能履行的合同。不考慮核準、登記應否成為合同有效抑或生效條件的因素,該類合同亦應判決無效。如法院判決未經核準、登記的對外擔保合同有效,一則:不宜判決各方當事人繼續辦理核準、登記手續;即使判決了,鑒于辦理此類核準、登記所需的印章、文件和流程復雜,判決也難以強制執行。二則:如若不判決完善核準、登記手續,判決擔保人履行外匯擔保義務的判項將無法得以履行或執行,該等判決甚至與中國法制與政策不符合。

五、匯發【2019】28號文背景下跨境擔保風險提示

(一)匯發【2019】28號文對備案條件放寬的內容和意義

匯發【2019】28號文第六條對企業外債登記管理改革進行了規定,主要內容為:非銀債務人外債注銷登記地點由所在地外匯局改為所在地外匯局轄內銀行;取消非銀債務人外債注銷登記業務時間;取消非金融企業外債逐筆登記;非金融企業外債登記最高限額為凈資產2倍,非金融企業可在登記金額內自行借入外債資金,直接在銀行辦理資金匯出入和結購匯等手續,且無需進行逐筆登記。上述規定是對《跨境擔保外匯管理規定》及其操作指引關于外債登記的地點、時間、頻率及限額的細化和完善,極大簡化了跨境擔保業務中外債登記的程序,有利于促進跨境擔保業務的發展,豐富人民幣國際化內涵。

(二) 匯發【2019】28號文下跨境擔保風險及其防范

根據上述規定,若非金融企業發生的外債登記額度未超過其凈資產2倍的,只需要進行一次外債登記,即首次登記,后續繼續發生的外債登記額度累計未超過前述限額的視為已進行外債登記;若非金融企業累計發生的外債登記額度累計超過前述限額,則需要進行外債登記。鑒于此,在信息不對稱的情況下,跨境擔保存在外債登記額度識別風險,其直接影響著擔保合同的效力及合同主體的權利義務。

筆者認為,在進行跨境擔保業務過程中,外債登記最高限額和累計外債登記額度的確定是關鍵。債權人應當充分收集債務人的關鍵信息,包括但不限于經審計資產負債表、已提交外債登記資料、債務人已有的涉外擔保債務情況(交易對手、金額、存續期和狀態)等。

另外,若非金融企業新增對外債務使得其累計發生的外債登記額度累計超過其凈資產2倍時,此時外債登記是針對超過限額部分還是該新增債務尚不明確,債權人亦需關注此情形下的風險并采取防范措施。

因此,筆者建議,在簽訂跨境擔保合同時,不僅要對擔保人的外匯擔保額度進行認真細致的盡職調查,還需完善擔保人的陳述與保證條款,以及明確擔保被認定合同無效或無法履行時的責任承擔或替代性補救措施。

(三)匯發【2019】28號文下跨境擔保司法實踐影響分析

在擔保合同效力認定方面,根據前述關于跨境擔保司法實踐分析,筆者認為,對外擔保合同的有效認定以進行登記為前提。匯發【2019】28號文將外債登記由逐筆登記變更為凈資產2倍的額度登記,登記與否的考量維度一分為二,在限額內,未進行外債登記的視為已登記;在額度之外,需通過是否進行逐筆登記作為判斷標準。若非金融企業新增對外債務使得其累計發生的外債登記額度累計超過其凈資產2倍時,擔保合同的效力根據目前的規定缺乏明確的判斷依據,存在部分無效和全部無效之爭。此外,未登記外債有可能因前期存續已登記外債結束而變成視為已登記外債,此種情況如何判斷其擔保合同效力也存在無效和有效之爭,前者因為合同簽訂時無效,后者是因為訴訟時有效。

在舉證方面,債權人需對債務人的外債登記限額和累計外債登記額度進行證明,司法機關在進行判斷時也會存在一定的難度。首先,外債額度限額的計算需以其他證據為基礎,還需審查登記機關的相關文件,證據數量增加;其次,累計外債登記額度的確定存在不確定性,因信息不對稱,債權人很難證明其擁有的外債債權是否在限額內;最后,非金融企業凈資產和登記外債處于動態變化之中,外債登記限額和外債登記額度亦會隨之變化,債權人舉證難度進一步增加。

在執行方面,債權人合法權益獲得司法認可之后,債務人能夠在其限額內自由進行外債的償付,更有利于債權人權利的實現。若債權人單筆債權超過該額度,債務人償還該筆外債是需要全部進行登記還是僅超額部分進行登記尚不明確,這將會對債權人權利的實現產生一定的不確定性。  

六、跨境擔保中外保內貸法律規范存在供給不足

接本文前言與概述所言,跨境擔保無論是內保外貸抑或外保內貸,都會影響國際收支平衡和國內金融穩定,影響社會公共經濟利益。因此,都需要完善相關的法律規范。我國現存跨境擔保相關的規范制度雖相對完善,規范制度的供給卻偏重于內保外貸。在跨境擔保合同發生爭議時,《外匯管理條例》及《擔保法司法解釋》對跨境擔保中的對外擔保的合同效力問題有所規定,對外保內貸擔保合同卻未涉及。目前,針對外保內貸的規范制度《跨境擔保外匯管理規定》為部門規章,屬于較低層級的規范制度,相關業務的司法實踐也將面臨無法可依的窘境。

隨著中國經濟對外開放力度和人民幣國際化加速,外保內貸形式跨境擔保需求也隨之增加,更大程度上影響外匯安全,進而影響到金融秩序和公共利益。因此,關于外保內貸擔保合同的核準、登記等要求及效力認定等規范,應盡快納入行政法規、司法解釋以上的法律規范體系。


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